Question
Procès-verbal d'assemblée de SAS : est-il obligatoire ?
Décisions collectives de SAS, contenu du procès-verbal, registre, signature électronique : ce qu'indique Service Public, et comment les retrouver.
Mis à jour le
Oui : les décisions collectives des associés d'une SAS (société par actions simplifiée) sont constatées par un procès-verbal, consigné dans le registre des procès-verbaux. C'est ce qu'indique la fiche « Prise de décisions dans une SAS » d'Entreprendre Service Public, vérifiée le 08/10/2025. Ce sont les statuts qui fixent la forme de la décision : assemblée, consultation écrite ou acte signé par tous.
Cette page résume la fiche officielle. Elle ne remplace pas la lecture de vos statuts ni l'avis de votre avocat ou expert-comptable.
Les décisions qui reviennent obligatoirement aux associés
Les statuts organisent librement les décisions, sauf celles que la loi réserve aux associés (article L227-9 du Code de commerce). La fiche cite notamment :
| Domaine | Décisions |
|---|---|
| Capital | Augmentation, amortissement ou réduction du capital |
| Restructuration | Fusion, scission, apport partiel d'actifs, transformation, dissolution |
| Comptes | Approbation des comptes et affectation du résultat |
| Contrôle | Nomination des commissaires aux comptes |
| Associés | Clauses d'agrément ou d'exclusion |
| Conventions | Examen des conventions conclues avec les dirigeants ou certains associés |
D'autres décisions peuvent être confiées par les statuts au président, à un conseil ou aux associés : nomination du président, transfert du siège en France, changement de dénomination.
Trois formes de décision
- L'assemblée. Convoquée par le président, par lettre recommandée ou par voie électronique, au moins 15 jours avant, sauf délai plus long prévu par les statuts. Le texte des résolutions et le rapport du président sont envoyés dans le même délai.
- La consultation écrite. Elle doit être prévue par les statuts, qui disent aussi ce que vaut l'absence de réponse.
- L'acte unanime. Tous les associés signent la décision, sans convocation : la fiche note que cette forme convient aux petits groupes d'associés.
Ce que contient le procès-verbal
La fiche, qui renvoie à l'article R225-106 du Code de commerce, liste notamment :
- la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour ;
- l'identité du président de séance ;
- les associés présents ou représentés, avec le nombre d'actions ;
- les documents soumis aux associés ;
- un résumé des débats ;
- le texte des résolutions et le résultat de chaque vote.
Le procès-verbal est consigné dans le registre des procès-verbaux. Il peut être tenu et signé électroniquement si les statuts l'autorisent. Pour la SAS, la fiche « Comment faire parapher ou coter des registres d'assemblées ? » (vérifiée le 06/11/2026) indique que la cotation et le paraphe du registre papier sont facultatifs. Voir aussi le registre des décisions.
Pourquoi c'est important
La fiche rappelle les risques. Une décision prise sans la consultation obligatoire des associés peut être annulée à la demande de tout intéressé. Depuis le 01/10/2025, la violation d'une clause des statuts n'entraîne la nullité que si les statuts le prévoient expressément. Un procès-verbal qui contient des informations fausses peut constituer un faux.
Retrouver une décision ancienne
Dans beaucoup de PME, les procès-verbaux dorment dans un classeur ou dans des fichiers PDF signés, un par année. Quand une banque, un repreneur ou un expert-comptable pose une question, il faut tout feuilleter.
Une copie de lecture des procès-verbaux, rangée avec les statuts et leurs mises à jour, peut être confiée à un assistant réservé à la direction. Il répond alors à des questions comme :
- « Quelle assemblée a approuvé les comptes de 2024, et à quelle date ? »
- « Quelle résolution a nommé l'actuel président ? »
- « Les statuts prévoient-ils la consultation écrite ? Cite l'article. »
L'assistant donne la référence ; le registre original fait foi. Cette documentation sert aussi au moment de préparer la transmission de l'entreprise.
Questions fréquentes
Une SAS doit-elle tenir une assemblée générale chaque année ?
Les statuts fixent librement la forme des décisions collectives : assemblée, consultation écrite ou acte signé par tous les associés. Mais certaines décisions, comme l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, doivent être prises par les associés, sous l'une de ces formes.
Que doit contenir le procès-verbal ?
Notamment la date, le lieu, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité du président, les associés présents ou représentés, les documents soumis, un résumé des débats, les résolutions et le résultat des votes, selon la fiche d'Entreprendre Service Public.
Le procès-verbal peut-il être signé électroniquement ?
Oui, si les statuts l'autorisent. Le registre peut alors être tenu sous forme électronique, avec signature électronique avancée et horodatage.
Sources
Pages consultées pour écrire cet article :